京、津同仁堂或“握手言和”，同業競爭引關注

12月19日，上市公司北京同仁堂股份有限公司（簡稱“同仁堂”）發佈公告，其控股股東中國北京同仁堂（集團）有限責任公司（簡稱“北京同仁堂集團”）近日取得天津同仁堂集團股份有限公司（簡稱“天津同仁堂”）60%股份的控制權，並承諾，五年內進一步解決天津同仁堂及其控制的企業與同仁堂及其控制的企業之間個別非主要產品相同的情況，避免同業競爭。

同仁堂在談及上述事件影響時表示，公司目前暫無收購天津同仁堂的計劃。但亦提及，在機會恰當時，將與北京同仁堂集團協商，將天津同仁堂納入上市公司。北京同仁堂與天津同仁堂的百年品牌糾紛或將告終。

京津同仁堂品牌糾紛由來已久

北京同仁堂與天津同仁堂並無關聯，但兩者關於字號的糾紛由來已久。

據兩家同仁堂的官網和網上公開資料，北京同仁堂的品牌始創於1669年（清康熙八年），天津同仁堂前身起源於清朝時期的張家老藥鋪。在北京同仁堂發展過程中，曾因資金週轉問題，當時的北京同仁堂當家樂平泉不得不對外招股。天津同仁堂創始人、樂家女婿張益堂入股北京同仁堂，開始統領經營、分管制藥。之後張益堂從北京同仁堂贖回股份，去天津另立門戶“京都同仁堂張家老藥鋪”，除了自己製藥，還代銷北京同仁堂的成藥。此後還曾使用京同仁堂和記、天津同仁堂製藥廠等名稱開展藥品經營活動。2002年天津同仁堂製藥廠改製爲天津同仁堂股份有限公司，2008年更名爲天津同仁堂集團股份有限公司並一直沿用至今。

此前媒體報道，北京同仁堂和天津同仁堂在民國時期就因爲品牌問題打過官司。2021年8月6日，在天津同仁堂遞交上市招股說明書不久，北京同仁堂集團又將天津同仁堂作爲被告之一，向北京知識產權法院提出侵害註冊商標專用權及不正當競爭糾紛的訴訟，訴訟請求天津同仁堂停止侵害原告註冊商標專用權；立即停止使用“同仁堂”字號、變更企業名稱，變更後的企業名稱中不得含有“同仁堂”或者與“同仁堂”構成近似的字樣；同時還要求天津同仁堂停止不正當競爭行爲，賠償原告經濟損失及合理支出費用5000萬元，並承擔本案訴訟費用。

北京同仁堂集團亦在2021年8月13日在官網發表聲明稱，集團是“同仁堂”字號的唯一合法承繼者，是“同仁堂”商標的唯一合法持有人。任何未經許可擅自對同仁堂商標字號的使用、仿冒、混淆等行爲，均構成侵權和不正當競爭。天津同仁堂與集團不具有同源關係，不是集團的子企業或分支機構，也不具有任何關聯關係。天津同仁堂未經許可擅自使用與同仁堂集團“同仁堂”文字和“同仁堂”註冊商標高度近似的侵權標識，並通過企業名稱文字突出使用、虛假宣傳等方式引起混淆，侵害了同仁堂集團註冊商標專用權等權利，並構成不正當競爭，已向法院提起訴訟。

天津同仁堂曾計劃IPO上市，其在招股說明書（上會稿）中坦言，若法院支持原告提出的部分或全部訴訟請求，可能導致公司面臨需要變更公司名稱、承擔一定經濟賠償的風險。如果因本次訴訟變更公司名稱，可能會對公司未來新業務開拓中的市場形象、聲譽造成一定的負面影響。

不過，天津同仁堂2021年8月24日在官網發佈聲明稱，天津同仁堂的企業名稱、字號和商標等均系合法取得，具有悠久的歷史淵源。2006年，商務部認定天津同仁堂（註冊商標：太陽）爲首批“中華老字號”，天津同仁堂註冊並使用的“太陽”商標於2012年被原國家工商行政管理總局商標局認定爲“中國馳名商標”。

京津同仁堂的糾紛，在IPO問詢階段也曾被深交所問及，要求說明在商務部認定發行人字號爲“天津同仁堂”的情況下，發行人認爲自身可以使用“天津同仁堂”與“同仁堂”兩種標識的原因、權利依據與合理性，認爲自身可以使用“同仁堂”字號的法律規則依據；結合上述訴訟，分析發行人的潛在敗訴風險等。

2023年9月，天津同仁堂申請撤回發行上市申請文件，深交所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。

同業競爭問題如何破？

北京同仁堂集團此番取得天津同仁堂60%的控制權，同仁堂表示，公司現階段若收購天津同仁堂，出現投後整合風險，可能導致上市公司業績受到衝擊、波動過大，因此目前暫無收購天津同仁堂的計劃。而其控股股東北京同仁堂集團基於維護和推動“同仁堂”品牌的保值增值的戰略考慮收購天津同仁堂，更有利於維護上市公司全體股東長期利益最大化。

北京同仁堂與天津同仁堂的品牌糾紛或告終，但京津同仁堂兩者間如何更好地融合，並避免同業競爭，受到了業界關注。

天津同仁堂招股說明書顯示，天津同仁堂的主要產品爲腎炎康復片、血府逐瘀膠囊和脈管復康片，在治療泌尿系統、心腦血管和周圍血管等相關領域方面表現突出，競爭優勢明顯。上述產品各期合計收入佔總營收比均在86%以上。其他產品包括腦血栓片、養血生髮膠囊、冠心蘇合膠囊、冠脈通片、精製狗皮膏、丹七片、白癜風膠囊等。2021年、2022年，天津同仁堂營收分別爲10.12億元、10.86億元；歸母淨利潤分別爲1.91億元、2.07億元。

同仁堂在12月19日的公告中提及了上述情況，稱天津同仁堂及其控制的企業與公司生產的主要中成藥產品、主營市場存在較明顯差異，且主要銷售渠道亦不相同。因此，天津同仁堂與公司不存在構成重大不利影響的同業競爭，但二者存在個別非主要產品相同的情況。

北京同仁堂集團作爲同仁堂的控股股東，針對此次交易涉及的解決和避免同業競爭事宜，向同仁堂出具了承諾函，承諾本次交易不改變同仁堂的核心業務定位，不影響同仁堂主營業務未來拓展，北京同仁堂集團亦不會利用控股股東地位採取損害同仁堂及其股東利益的行爲。此外，北京同仁堂集團承諾自本次交易完成後五年內，在相關法律法規允許的情況下，按照法定程序，通過採取以下一項或多項措施（包括但不限於股權轉讓、資產轉讓、託管相關業務或資產、天津同仁堂或其控制的企業停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式），進一步解決天津同仁堂及其控制的企業與同仁堂及其控制的企業之間個別非主要產品相同的情況。

不過，同仁堂也並未放棄未來收購天津同仁堂的可能。其在公告中表示，將結合公司戰略發展規劃及天津同仁堂的未來經營發展情況，在機會恰當時，與北京同仁堂集團協商將天津同仁堂納入上市公司。屆時，公司需按照上市公司以及國有產權管理有關的法律、法規規定，依法進行審計、評估，以公允價格爲定價依據，與北京同仁堂集團友好協商一致，並履行必要審批程序後方可實施。

新京報記者 王卡拉

校對 楊許麗