奐熹說稅 | 公司註銷時不歸還的關聯借款該如何安排？

每年都有許多企業註銷，這些企業在賬面上經常會一些應付款沒有處理，因爲大部分企業註銷時賬面已經沒有資產，所以對投資者相關的關聯借款，一般也就不再歸還。出借公司如果按照稅收政策規定，可將被註銷子公司的借款確認爲壞賬損失，相應的，註銷公司要確認不用清償債務的收益。

如果註銷的公司虧損特別嚴重，增加了這塊收益可能稅收上仍是虧損，不會有企業所得稅還好，但如果註銷的公司因此產生了應稅利潤，還是要繳稅的，所以從投資者整體來看，可能就會出現其子公司註銷當年投資者的所有公司整體虧損，但是卻要繳納企業所得稅的情況。在這種情況下，如何處理才能保證投資者和註銷企業的利益，減少稅金支出呢？下面我們就舉例來探討這個問題。

一、企業註銷時因不用清償債務而多繳稅款的舉例

假設母公司是子公司的唯一股東，子公司註銷前債權債務清理完畢，資產爲0，償債前資產負債簡表見表a，因爲未分配利潤中有1500萬超過補虧期，可彌補虧損爲4500萬元，子公司這種情況下根本無法清償母公司債務。

假設母公司當年虧損1000萬元，加上對子公司的股權投資損失1000萬元，共虧損2000萬元，因其子公司無法償債，按稅法規定確認債權損失5000萬元，同時其子公司需確認相應收益。母子公司所得稅計算見表b。

從舉例可以看出，因爲子公司無錢歸還母公司的債務，所以需要將5000萬元債務確認爲收益，導致產生了500萬元的清算所得，要計算繳納清算所得稅125萬元。當然舉例中子公司賬面沒錢了，理論上是缺乏納稅必要資金的，但實際各種情況都可能出現..........母公司因爲有稅收虧損，所以確認的損失也沒有起到抵企業所得稅的作用，現實中作爲控股的母公司經常只有股權投資業務，取得的分紅一般還是免所得稅的，也不能總是買賣股權，所以可能損失過了5年還沒用到抵稅上...........

也就是說，如果母公司將子公司無法歸還的欠款確認爲壞賬損失，雖然有母公司能用損失抵稅，子公司也不用繳稅的可能；但也有損失在母公司沒起到抵稅的作用，子公司還因要確認爲收益繳稅的可能。

二、債轉股規避子公司因無法償債，而需繳納企業所得稅的舉例

假設母公司是子公司的唯一股東，子公司註銷前債權債務清理完畢，資產爲0，償債前資產負債簡表同“一”中表a，因爲未分配利潤中有1500萬超過補虧期，可彌補虧損爲4500萬元，子公司這種情況下根本無法清償母公司債務。

假設母公司當年虧損1000萬元，加上對子公司的股權投資損失1000萬元，共虧損2000萬元，因其子公司無法償債，債轉股5000萬元，即母公司對子公司股權投資損失共6000萬元。母子公司所得稅計算見表b

我們可以看看上圖舉例，仍是用“一”中的數據，在子公司註銷前債轉股，相當於把母公司對子公司的股權投資提高到6000萬元，母公司對子公司投入無法收回的損失就全部是股權投資損失了。子公司無法歸還母公司的股權投資款是不用確認爲收益的，所以我們可以看上圖表b中，雖然母公司稅收虧損數據和“一”中表b的數據相同，但至少子公司稅收上仍是虧損，就不要繳企業所得稅了。

關聯企業之間的債務如果沒法償還，借出方希望損失在稅前扣除經常會不被稅局認可。主要就是關聯企業之間做點小動作太容易了，稅局不敢輕易下決定。我曾經歷過一個案例，和答疑中情況類似，當時子公司按其主管稅局要求把該走的註銷程序都走了，母公司自認也按稅收政策要求保留了足夠的證據，所以母公司就把債權相關的損失都稅前扣除了。但是在子公司註銷1年之後母公司被稅局檢查，稅局認爲這是和生產經營無關的債權，當時母公司提出很多證據證明借的錢都是用於子公司日常運營的，但有時候是沒法講道理的..........

遇見關聯交易誰都怕犯錯誤，而且關聯交易確實容易說不清，所以債轉股有時可能是個好的選擇。當然如果公司資產和債權債務啥都清理完了再債轉股也太刻意，所以肯定要時間提前。從債轉股的手續上來說，母公司給子公司賬上打5000萬投資款，子公司再還母公司5000萬借款，程序可能還更簡單。

三、具體情況具體分析，才能得出最好的方案

看完我以上分析，有朋友肯定會問，是不是我們以後遇到答疑中的情況，就不確認壞賬損失了，都債轉股得了？這可不見得，我分析舉例是要說明不要覺得確認壞賬損失是最好的，實際中啥都可能發生，決策時考慮的也不能僅是稅金，一定要具體情況具體分析。

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