海納百川》上市櫃公司永續委員會成員必須有獨立董事（鄭明德）

本文作者認爲，永續委員會成員不一定由全體獨立董事組成，但至少要讓獨立董事擔任成員。（中時資料照，季志翔攝）

近年，永續治理浪潮席捲全球企業界，臺灣的金融機關及證券自律機構有注意到該趨勢。去年3月底，金管會發布「上市櫃公司永續發展行動方案(2023 年)」，推動上市櫃公司設置永續委員會及永續長職務。今年3月底，爲了讓相關公司能遵循辦理，證交所及櫃檯買賣中心參考國內外實務作法，進一步訂定「○○股份有限公司永續發展委員會組織規程」參考範例，其中第4條規定永續委員會成員由董事會決議委任之，應具備企業永續專業知識與能力。但該範例未強制規定獨立董事是成員，這有缺憾，必須即刻修正。

獨立董事是上市櫃公司長期設置的職務，被視爲健全公司治理的良善制度。前幾年，雖然有很多位政治人物擔任獨立董事，且領極高的年薪，導致該制度被視爲是公司的「門神」或「政商關係」的淵藪；但實際上，該制度一直有助於臺灣在公司治理的國際評比中得分。且根據民間協會及財經媒體的調查，獨立董事的薪資並不高，其中60%的年薪低於100萬元，多居於50萬元及100萬元之間，而獨立董事行使監督職權時，任務頗爲繁重，還要負相當大的法律責任，沒有外界想的那樣輕鬆，特別是跟財務報表相關的工作。

既然制度上設計讓獨立董事擔任監督的職能，上市櫃公司的永續委員會成員未明訂是獨立董事，就讓制度出現缺漏。同樣根據前述調查，現行獨立董事最關注的幾個議題，其中一個就是「ESG永續經營」，其他還包括「財務報表的準確合理性」、「風險管理作業」、「內部稽覈查察」與「資產處置及關係人交易」。獨立董事有高度關注永續治理議題，卻可能不是永續委員會的成員，會讓其明顯喪失監督公司運作的職能。當前，多數的上市櫃公司仍未設置永續委員會，也未讓獨立董事成爲該委員會的成員，這個問題，建議金融機關及證券自律機構多加重視。

目前，上市櫃公司的審計委員會成員是由全體獨立董事組成；薪酬委員會的成員由董事會決議委任之，其執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係，同樣多由獨立董事組成。筆者建議，永續委員會成員也該採類似要求，不一定由全體獨立董事組成，但至少要讓獨立董事擔任成員。永續治理的目標不會自然達成，需要獨立董事加以落實，讓獨立董事成爲永續委員會的當然成員，這會更有利於深化上市櫃公司的永續治理。

（作者爲臺北城市科技大學企業管理系教授）

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