股東失權制度與股東權利限制制度的異同

股東權利限制制度是2011年2月16日開始施行的《公司法司法解釋三》規定的內容；股東失權制度是2024年7月1日開始施行的現行《公司法》新增加的內容，二者有相同之處，也存在區別，具體分析如下：

1、股東失權制度與股東權利限制制度的相同之處

（1）適用對象都是瑕疵出資股東

股東失權制度的適用對象是“未按照公司章程規定的出資日期繳納出資”的股東；股東權利限制制度的適用對象是“未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資”的股東。儘管二者對適用對象的語言描述存在一定差異，但是法律內涵應該是一致的，指向的都是瑕疵出資股東。

（2）都是針對股東權利採取的措施

股東失權制度採取的措施是“股東喪失其未繳納出資的股權”；股東權利限制制度採取的措施是“對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制”，都是針對股東權利採取的措施。

（3）股東有異議的，都可以向人民法院提起訴訟

股東失權制度中“股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟”；股東權利限制制度中“該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”言下之意，股東也是有權向人民法院提起訴訟的。因此，無論是股東失權制度中的失權股東，還是股東權利限制制度中的權利受限股東，都有權通過向人民法院提起訴訟尋求救濟，以恢復自己的股東權利。

2、股東失權制度與股東權利限制制度的不同之處

（1）股東的股東資格是否完全喪失不同‌

股東失權制度中，“股東喪失其未繳納出資的股權”，如果股東的“未繳納出資”是全部出資，則該股東則可能喪失其全部股權，也就是說，該股東可能因股東失權制度而徹底喪失了股東資格；而股東權利限制制度中，股東的股東資格並未喪失，仍然存在，僅是部分股東權利不再享有。

（2）股東的股東權利是否完全喪失不同

股東失權制度中，股東因失權喪失了全部股東權利，這些股東權利不但包括自益權，也包括共益權，既包括財產性權利，比如利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等，也包括非財產性權利，比如股東表決權、股東代表訴訟提起權、股東會臨時提案權、建議和質詢權、公司決議確認無效請求權、公司決議撤銷請求權、公司決議確認不成立請求權和股東知情權等；而股東權利限制制度中，股東因部分股東權利受限，也僅就部分股東權利不得享有，但是其他股東權利依然存在。也就是說，股東權利受限的一般僅限於股東自益權，共益權並不受限，受限的僅是財產性權利，非財產性權利一般並不受限，比如利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等可以受到限制，但是股東表決權、股東代表訴訟提起權、股東會臨時提案權、建議和質詢權、公司決議確認無效請求權、公司決議撤銷請求權、公司決議確認不成立請求權和股東知情權等一般不受限。

（3）股東喪失的股權性質不同

股東失權制度中，股東喪失的是其未繳納出資部分的股權的全部權能；而股東權利限制制度中，股東喪失的是其股權的部分權能。

（4）決定機構不同

股東失權制度中，“公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，”自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權，據此，股東失權與否由公司董事會決議；股東權利限制制度中，“公司根據公司章程或者股東會決議”對股東的部分股東權利進行合理限制，據此，股東權利限制與否由公司股東會決議。