“膏藥大王”羚銳製藥擬接盤銀谷製藥 業務協同性存疑

12月5日，被業界譽爲“膏藥大王”的羚銳製藥發佈公告，擬使用自有資金收購銀谷製藥100%股權，後者綜合估值暫定不超過7.82億元。此前賽託生物也曾“相中”銀谷製藥並披露收購計劃，但最終宣告終止。身處中藥賽道的羚銳製藥，計劃收購手握1類新藥的創新型醫藥企業銀谷製藥，意欲何爲？

賽託生物曾計劃收購銀谷製藥股權

今年9月，中國證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，被業內稱爲“併購六條”，在政策層面對上市公司併購的支持力度明顯加大。多地政府也發文推動上市公司和產業企業併購重組，進一步激發併購重組市場活力，支持經濟轉型升級和高質量發展。政策利好之下，上市公司併購動作頻頻。

銀谷製藥先後成爲了兩家上市公司的併購標的。2023年10月，賽託生物首次披露擬收購銀谷製藥60%股權的消息，引發市場關注。銀谷製藥成立於2007年，是一家以化學藥品（包括創新藥和仿製藥）研發爲核心、以臨牀需求爲導向，集創新藥物研究、原料合成、製劑生產和藥品銷售爲一體的創新型製藥企業。截至今年3月，公司已取得13項發明專利，另有2項發明專利正在申請中。

銀谷製藥自主完成我國首個高選擇性抗膽鹼能受體拮抗劑1類新藥研發上市，即苯環喹溴銨鼻噴霧劑（商品名爲必立汀），同時擁有國內首仿藥品鮭降鈣素注射液（商品名爲固泰寧）、鮭降鈣素鼻噴霧劑（商品名爲金爾力）；另有吸入用鹽酸氨溴索溶液（商品名爲力希暢）。此外，銀谷製藥還涉足原料藥合成，其原料藥生產基地主要從事重大創新藥原料的研發、生產。

賽託生物以甾體激素類藥物中間體及原料藥爲主業，甾體激素類藥物在呼吸科的使用是重要應用場景之一，而銀谷製藥在呼吸科藥品領域擁有1類創新藥及吸入製劑開發經驗，在賽託生物看來，此舉契合公司戰略規劃與發展方向。

截至2023年末，銀谷製藥淨資產約爲1.22億元，以2023年12月31日爲評估基準值，銀谷製藥整體估值7.64億元，與羚銳製藥公告披露的綜合估值不超過7.82億元相差不大。財務數據方面，銀谷製藥2023年實現營收2.15億元，同比上年增長21.16%；淨利潤爲1395.7萬元，同比扭虧爲盈。截至2023年12月31日，資產總額爲2.94億元，淨資產1.22億元。

在賽託生物2023年10月首次披露上述收購計劃時，就曾遭到投資者對其收購資金來源的質疑，截至2023年第三季度末，賽託生物的現金及現金等價物僅1.83億元。

今年8月27日，上述收購宣告終止。賽託生物稱，公司基於審慎原則並綜合考慮公司及本次收購實際情況等因素，決定終止本次收購。而從賽託生物披露的今年半年報數據來看，報告期內公司營收、歸母淨利潤分別下滑達14.62%、77.97%。

羚銳製藥欲接盤，股價連續下跌

近日，羚銳製藥宣佈出手，擬收購銀谷製藥100%股權。

身處中藥賽道的羚銳製藥，被業界譽爲“膏藥大王”，手握獨家產品通絡祛痛膏、活血消痛酊。“兩隻老虎”系列貼膏年銷量超10億貼，且在同品名產品中具有較高的市場佔有率。從近五年的業績情況來看，2019年-2023年，公司營收、淨利潤、扣非後淨利潤逐年攀升。今年前三季度淨利潤達到5.74億元，已超過去年5.68億元的全年淨利潤，期末現金及現金等價物餘額7.72億元。

從業務佈局來看，羚銳製藥業務主要包括健康消費品和處方藥業務。在健康消費品業務方面，“兩隻老虎”系列貼膏年銷量超10億貼，且在同品名產品中具有較高的市場佔有率。近年來羚銳製藥也在積極佈局化藥貼劑，吲哚美辛貼片等產品陸續上市。處方藥業務亦有芬太尼透皮貼劑、孟魯司特鈉咀嚼片等。

羚銳製藥此前曾涉足化藥領域，未涉足創新藥領域，公司2023年、2024年前三季度的研發費用分別爲1.1億元、7449萬元，佔營收比僅爲3.32%、2.7%，業界對其輕研發重銷售的質疑一直存在。若將銀谷製藥收入囊中，因創新藥研發投入較大，羚銳製藥的研發費用佔比或將提升。

對於此次收購的目的，羚銳製藥表示，本次交易符合公司整體戰略規劃，通過整合雙方資源，形成業務合力、資源互補的協同效應，有利於拓展業務領域，爲公司提供更多商業機會和增長潛力。

收購計劃披露後，羚銳製藥的股價卻連續下跌，12月5日股價下跌3.77%，12月6日截至收盤，再跌2.03%。

“收購之所以不被市場看好，股價連跌，核心關鍵點在於戰略意義存疑，其次還有財務風險、潛在的整合風險等。”巨豐投資首席投資顧問張翠霞分析認爲，羚銳製藥專注於貼膏劑及中成藥領域，本身具有很好的市場優勢，但是銀谷製藥的核心業務方向與羚銳製藥現有業務在產品渠道和技術方面缺乏比較明顯的協同效應，收購後難以在短期內實現較好的業務整合，甚至可能稀釋公司原有的優勢。財務風險方面，因銀谷製藥的估值顯著高於行業的平均水平，財務數據指標也沒有體現出匹配的盈利能力和成長性，羚銳製藥此番收購可能會導致公司現金流比較緊張，繼而影響未來主營業務的發展，一定程度上會削弱財務的安全邊際，這也是比較重要的考量標準。

就潛在的整合風險，張翠霞指出，“同行業補充是可以的，但若相對差異比較明顯，不能有效補充和融合的背景下，可能會導致一系列管理效率或運營風險。”此外，張翠霞還指出，醫藥收購涉及複雜的市場及監管審批流程，收購完成後的藥物研發和銷售合規風險也是不可忽視的重要組成部分，小股東權益也可能會受損，而此次收購的信息披露未能詳細說明銀谷製藥的財務狀況、研發能力、市場前景等。若信息不對稱，可能會導致小股東無法全面瞭解交易對公司的影響，進而損害其利益。

新京報記者 王卡拉

校對 柳寶慶