父親代女兒簽字，協議有效嗎？法院判了

來源：廈門日報

一份《股權轉讓協議》的簽署

引發了長達四年多的糾紛

父親代女兒簽字

究竟能否形成法律效力？

近日

海滄法院發佈一起案件

2019年12月30日，廖某、劉某與老丁共同簽署一份《股權轉讓協議》，約定廖某、劉某分別將其所持有的A公司20%股權和15%股權以15萬元、11.25萬元的價格轉讓給老丁女兒小丁，小丁應於2020年4月30日前向廖某、劉某轉賬支付股權轉讓款。老丁代小丁在落款處簽字。

但後來因股權轉讓款支付問題雙方產生糾紛，廖某將小丁作爲被告、老丁作爲第三人訴至法院，要求小丁支付股權轉讓款15萬元進行股權轉讓。

案件審理中，廖某提交了A公司基本信息、股權轉讓協議、股東會決議、戶籍資料查詢結果、錄音音頻等證據，主張股權轉讓協議由老丁代小丁簽字、小丁對股權轉讓事宜知曉，所以要求小丁支付股權轉讓款。

小丁說：

“股權轉讓協議不是我籤的，我也沒有授權任何人代簽。起訴狀和在案證據裡廖某的簽名書寫習慣明顯不同，廖某根本沒有實際參與股東會議，沒有盡到股權轉讓相應注意義務。”

老丁說：

“A公司的設立、經營、股權轉讓等是我的個人行爲。因爲我在A公司設立前就已經被人民法院強制執行，所以把股權份額登記在妻子王某、女兒小丁名下。在與廖某、劉某等人簽訂股權轉讓協議時，應廖某等人的要求，我以小丁的名義進行簽署，但小丁沒有參與也不知曉。廖某等人共同策劃，讓我簽署涉案協議，並不是相信我有小丁的授權，而是不願承擔經營虧損。”

廖某表示：

“我不認識小丁，只是聽說老丁、小丁是父女。案外人陳某、劉某介紹說，我可以參與A公司股權轉讓項目，整個股轉過程我都是與陳某對接。我不知曉涉案協議的簽署對象，直到2023年我才知道簽署對象是小丁。”

法院經審理認爲

當事人依法可以委託代理人訂立合同

但本案中

小丁未對老丁的代簽行爲進行追認

所以老丁代小丁簽署涉案股權轉讓協議

屬於無權代理

廖某自認涉案協議簽訂時其並不知曉涉案協議的相對方及股權變更登記受讓人，不知曉代其簽署股東會決議的具體人員，據此可以認定廖某未盡合理注意義務，並非善意相對人，老丁不構成代理。廖某主張小丁向其支付股權轉讓款缺乏事實及法律依據，不予支持。

據此

一審法院判決駁回廖某的全部訴訟請求

廖某不服一審判決提起上訴

二審法院經審理作出終審判決

駁回上訴，維持原判

法官說法

容忍型表見代理如何認定

承辦本案的法官表示，本案涉及股權轉讓中容忍型表見代理是否成立的認定，通常指股東未授權或未追認其家庭成員代簽股權轉讓協議，但基於親密關係容忍家庭成員作爲其代理人出現，且股權受讓方有理由相信代替股東本人在股權轉讓合同上簽字的行爲人具有代理權的情形。

具體案件中，認定相對人是否有理由相信行爲人有代理權，既要考量代理權外觀是否存在，也要考量相對人是否善意，即不知曉代理行爲發生時股東的家庭成員沒有代理權且無過失。

舉證責任分配方面，合同相對人如主張股東家庭成員的無權代理行爲構成容忍型表見代理，則應當就代理行爲存在及其已盡合理注意義務、善意無過失進行舉證。

本案中，相對人廖某未能舉證證明其已盡合理注意義務且甚至不知曉合同相對方，相關訴請未獲法院支持。

記者：譚心怡 通訊員：海法宣