《房產合同律師：借名購買他人單位內銷房合同效力糾紛剖析》

(爲保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名均爲化名，若有雷同請聯繫我們予以撤銷。)

一、案例詳情

（一）原告訴稱

張福明向本院提出訴訟請求：

1. 確認雙方於 2000 年 9 月 5 日簽訂的《協議書》無效；

2. 訴訟費由劉輝承擔。

事實和理由：本人屬於北京市豐臺區W 村村民，對豐臺區一號 2 居室的房屋享有購房資格。在 2000 年 9 月 5 日，雙方簽訂協議書，本人將涉案房屋指標轉讓給劉輝，劉輝支付 20000 元酬謝費。之後，本人發現劉輝不享有資格，屬於城鎮居民，不能夠購房，因此，按照法律規定，雙方簽訂的《協議書》無效，本人對涉案房屋享有居住權並且在房本下來後享有所有權。目前，劉輝私自將上述房屋出租他人，屬於違法行爲。故訴至法院。

（二）被告辯稱

劉輝辯稱，雙方在2000 年 9 月 5 日自願基礎上籤訂的協議書，且已經履行完畢。

1. 雙方本着公平自願、誠實守信、不違揹他人利益簽訂的協議書是雙方真實意志的真實體現和表達；

2. 按雙方協議內容，劉輝當時即付張福明酬謝費；

3. 本人和本人前妻孫琳均是 W 村民；

4. 雙方之間所籤協議已過 20 年訴訟時效；

5. 張福明就此事 22 年來從未與本人進行任何形式的聯繫與協商。

綜上所述，請求法院駁回張福明的訴訟請求。

（三）法院查明

2000 年 9 月 5 日，甲方張福明與乙方劉輝簽訂《協議書》，約定甲方爲 W 村社員，按村裡規定享有購買村集體開發的住宅樓（位於一號 2 居室）的權利，甲方因自己住房也滿足且再購村裡樓房尚需鉅額資金等諸多原因，自己不願購買，因此甲方決定將自己享有的購買村裡樓房的權利轉讓給乙方，現甲乙雙方本着誠實信用公平合理的原則就轉讓事宜協商一致，達成如下協議：

1. 甲方自願將其享有的購買村裡樓房即一號 2 居室樓房的權利轉讓給乙方，乙方一次性支付貳萬元人民幣給甲方作爲酬謝。

2. 購房所需人民幣（以發票爲準）由乙方支付，當村裡通知甲方交納購房款時，乙方攜甲方購房通知單以甲方名義向村裡交款，購房發生的所有票據以及房屋的所有權利憑證（入住證、鑰匙、房產證等等）均由乙方持有。自即日起乙方享有所購樓房的一切權利。

3. 甲乙雙方按協議第一、二條履行完畢，甲方對位於一號 2 居室房屋不再享有任何權利，也不再履行任何義務，該房屋的一切權利義務由乙方承受。

4. 今後如集體爲此樓房辦理產權手續時，甲方須無條件無償地協助乙方將此樓房的產權證手續過戶給乙方，由此產生的費用由乙方承擔。

5. 本協議爲雙方自願簽訂，雙方應誠實守信遵守本協議，任何一方不得反悔，如乙方違反本協議，除雙方各自返還外，違約方必須按購房價款的叄倍支付對方違約金後，方能解除本協議。

合同簽訂當天，劉輝向張福明支付20000 元，張福明爲其出具收條。

當事人均認可雙方系借名買房合同關係，涉案房屋購房款由劉輝交納，房屋交付後一直由劉輝居住使用。

另查，2000 年 9 月 6 日，乙方張福明與甲方北京市豐臺區 D 公司簽訂《內銷住宅樓房買賣契約》，約定甲方在本公司集體所有的土地上，經有關部門審查批准，爲本公司住戶建造了普通住宅，並根據《D 公司向社員出售住宅樓房實施方案》，將住宅內銷給本公司住戶，供本公司內部成員使用並歸其所有。經雙方協商達成如下協議：

1. 甲方將坐落於北京市豐臺區一號，總價款 140622.94 元，房價款由乙方一次性付清。

2. 甲方在乙方一次性付清房價款並辦理完物業管理的各項手續後 5 日內將出售的房屋出售給乙方。

3. 甲方向乙方交付的房屋應符合建設工程質量監督部門驗收合格的標準。

4. 甲方出售給乙方的房屋產權證明按照國家規定，同農村集體房產、社員個人房產的產權證明同步進行，申領房地權屬證件，並按規定繳納有關稅費……

5. 乙方按成本價購買 D 公司的住宅樓房，產權歸購房人所有，可以依法使用、繼承。

6. 本房產是屬於 D 公司的內銷房，其銷售轉讓的範圍僅限於本公司制定的對農民住戶售樓方案中試用的範圍。乙方購房後，住用滿五年以上方可出售。住用不滿五年擅自出售或變相出售的由甲方收回多購住房並追繳其原購房價與二次銷售價的差額部分。由甲方對出售人除以原房價款 1 - 2 倍的罰款……

7. 乙方購房後，房屋產權歸乙方，地產產權歸甲方所有。如遇國家建設、規劃需要時，甲方將按國家及北京市的有關政策，給予乙方妥善安置。

劉輝稱其原爲本村村民，後轉居；其原配偶孫琳亦屬本村村民。北京市豐臺區W 村村民委員會出具《證明》。

經查，涉案房屋現地址所在土地爲國有土地。

（四）裁判結果

駁回張福明的訴訟請求。

二、案件分析

（一）合同效力問題剖析

1. 從合同訂立的自願性角度

張福明與劉輝簽訂的《協議書》在訂立時，雙方均明確表示是自願行爲。沒有證據表明存在一方對另一方進行欺詐、脅迫，從而使對方在違背真實意願的情況下訂立合同的情況。雙方在協議書中清晰地約定了房屋購買權轉讓的相關事宜，包括轉讓的價格、後續購房款的支付方式以及權利義務的轉移等內容，這一系列行爲體現了雙方當時訂立合同時的真實意思表示。

2. 對購房資格爭議的分析

雖然張福明主張劉輝不具備購房資格，但劉輝提出其原爲本村村民且有村委會證明，即便現在其身份有所變化，但這一情況並不必然導致合同無效。從合同訂立的本質來看，重點在於雙方達成合意時的情況，當時雙方基於對彼此身份和條件的認知達成了協議，並且劉輝履行了支付酬謝費和後續購房款的義務，這些行爲都使得合同的效力不能簡單地因當前對購房資格的爭議而被否定。

3. 從合同目的和合法性角度考量

此協議不存在以合法形式掩蓋非法目的的情形。雙方簽訂協議的目的是明確的，即張福明轉讓房屋購買權，劉輝支付相應費用並獲得房屋相關權益。這一過程沒有損害社會公共利益，也未違反國家法律、行政法規的強制性規定。雖然房屋有其特殊性質，如內銷房的銷售範圍限制等，但在雙方協議履行過程中，並未出現違反這些規定的實質性行爲。

（二）訴訟時效相關問題分析

劉輝提出訴訟時效抗辯。在合同無效確認之訴中，一般情況下，訴訟時效的適用存在一定爭議。但從本案來看，張福明長時間未對協議履行提出異議，在一定程度上反映出雙方過去對協議履行的一種默認狀態。這種長時間的沉默在法院判斷案件整體合理性時會產生一定影響，使得法院在綜合考慮各種因素時，對劉輝的時效抗辯有一定的考量依據。

三、辦案心得

（一）全面深入審查合同條款與證據收集整理

1. 細緻審查合同條款的重要性

在處理此類案件時，深入細緻地審查《協議書》和《內銷住宅樓房買賣契約》的條款是至關重要的。通過對合同條款的解讀，可以明確雙方在交易中的具體權利和義務，還原交易的全貌。例如，在本案中，從協議書中關於房屋購買權轉讓的條款、費用支付方式、房屋權利憑證的歸屬以及違約責任的規定等方面入手，可以清晰地梳理出雙方的交易邏輯和意圖，爲案件分析提供有力的依據。

2. 全面收集和整理證據的關鍵作用

證據的收集和整理是案件勝訴的關鍵。在本案中，劉輝支付酬謝費的收條、購房款支付憑證、房屋長期由劉輝居住使用的事實以及村委會出具的證明等都是非常重要的證據。這些證據相互印證，形成了完整的證據鏈條。收條和購房款支付憑證有力地證明了雙方協議的實際履行情況，房屋居住情況則進一步證實了劉輝對房屋的實際佔有和使用符合協議約定，村委會證明則對劉輝的村民身份相關問題進行了有效的支撐，避免了因購房資格爭議對案件產生不利影響。

（二）精準把握法律適用與有效制定抗辯策略

1. 準確把握法律規定適用的要點

準確掌握關於合同效力的法律規定是本案勝訴的核心。熟悉法律中關於合同無效情形的具體條文，並依據這些條文對張福明提出的訴訟請求進行深入分析和反駁。在闡述我方觀點時，從合同訂立的過程、雙方的真實意思表示、是否存在法定無效情形以及合同履行情況等方面，結合法律規定進行詳細論證，確保每一個觀點都有堅實的法律依據，使整個辯護過程在法律層面無懈可擊。

2. 合理制定並實施抗辯策略的意義

針對張福明的訴訟請求，要有全面且有效的抗辯策略。一方面，強調合同是雙方真實意思表示，不存在法定的合同無效情形，從正面維護合同的效力；另一方面，充分展示劉輝的村民身份證據，反駁對方關於購房資格的質疑，從側面鞏固我方的立場。同時，合理運用訴訟時效抗辯，雖然合同無效確認之訴對訴訟時效的適用有特殊性，但通過指出張福明長期未主張權利這一事實，影響法院對案件整體合理性的判斷，爲勝訴增加了有力的砝碼。通過這種全方位、多層次的抗辯策略，有效地維護了當事人的合法權益。