對賭收購引發的紛爭落幕：基蛋生物四千萬收購股份，景川診斷摘牌

基蛋生物歷時一年多的股權收購糾紛案終於告一段落。12月20日，基蛋生物發佈關於公司涉及訴訟的結果公告，基蛋生物被判收購武漢衆聚成諮詢管理有限責任公司（以下簡稱“武漢衆聚成”）持有的武漢景川診斷技術股份有限公司（以下簡稱“景川診斷”）840萬股股份，並支付收購款4196.92萬元。該判決爲終審判決。

對賭條款引發股權收購糾紛

最新判決結果顯示，湖北省武漢市中級人民法院駁回上訴，維持原判。被告（反訴原告）基蛋生物於判決生效之日起收購原告（反訴被告）武漢衆聚成持有的第三人景川診斷840萬股股份，並於判決生效之日起十日內向武漢衆聚成支付股份收購款4196.92萬元；駁回原告（反訴被告）武漢衆聚成的其他訴訟請求；駁回被告（反訴原告）基蛋生物的反訴請求。本案二審案件受理費5.94萬元，由武漢衆聚成負擔。

這場持久的股權收購糾紛案起於基蛋生物控股景川診斷。

2020年7月，基蛋生物收購了馬全新、胡淑君等21名股東合計持有的景川診斷54.96%的股份，轉讓總價款6391.03萬元。

當時的對賭條款爲：景川診斷2019－2021年扣非淨利潤目標分別爲650萬元、1000萬元、2000萬元，並且2020年、2021年自產凝血試劑銷售收入同比增幅均不低於30%。如果對賭實現，基蛋生物應當履行收購剩餘股份的承諾，按15－20倍市盈率收購管理層股東的全部或部分剩餘股份。

2019年-2021年，景川診斷分別實現扣非淨利潤789.85萬、1213.40萬和1768.77萬。

2022年6月20日，景川診斷髮出《關於景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩餘股份的通知函》，要求基蛋生物收購管理層股東持有的景川診斷部分剩餘15.82%股份，但未明確收購價格。

自此雙方開啓了長達一年的談判時間，其間，基蛋提出15倍PE、分期以及額外條件收購該部分股份，但景川診斷並未同意。

2023年7月，景川診斷的股東武漢衆聚成，向武漢東湖新技術開發區人民法院提起訴訟，要求基蛋按照20倍PE收購其持有的景川診斷15.82%股份。基蛋生物隨後反訴，認爲景川發送的《通知函》，沒明確轉讓價格，沒按照協議通知具體情況等，構成對《補充協議》三次違反，喪失了要求基蛋收購其剩餘股份的權利。

2024年8月5日，基蛋生物高管帶着十餘名人員強闖景川診斷辦公場所，企圖用暴力方式進入其財務室。8月6日，景川診斷一審勝訴，一審判決基蛋生物向景川診斷股東武漢衆聚成支付股份收購款4197萬元（摺合15倍PE）；基蛋的反訴請求不成立，不予支持。8月7日，景川診斷宣佈，因暴力闖入事件，暫停生產。

因不服一審判決，基蛋生物及武漢衆聚成向武漢市中級人民法院提起上訴。

對於最終判決結果，基蛋生物表示，公司將根據企業會計準則的要求和判決執行情況進行相應會計處理，最終會計處理及影響金額以會計師事務所審計確認後的結果爲準。

雙方糾紛引發多起訴訟

基蛋生物與武漢衆聚成的糾紛惹來不止一宗訴訟。

今年4月，景川診斷披露公司股東涉及訴訟公告顯示，武漢衆聚成一口氣起訴基蛋生物及其6名董事與3名非獨立董事，起訴事由爲基蛋生物違反協議構成同業競爭。

根據公告，此前簽訂的《補充協議》中提及“做強做大景川診斷自產血凝業的目標”，景川診斷的《收購報告書》中則披露基蛋生物承諾“在作爲景川診斷的第一大股東期間，收購人將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業務相競爭的業務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因收購人違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，收購人同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失”。

但據景川診斷公告中所述，基蛋生物於2022年8月11日在江蘇省註冊“全自動凝血分析儀（器械二類）”產品。該產品與景川診斷2019年註冊的“全自動凝血分析儀”屬於同類產品，不僅在基蛋生物官網展示，更作爲基蛋生物展品參與了第三十三屆醫療展及其他市場推廣活動；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司於2022年、2023年完成了多個與景川診斷全資子公司武漢中太生物技術有限公司同類產品的註冊並對外推廣。景川診斷認爲，基蛋生物及其子公司的前述行爲已經構成同業競爭，違反了協議承諾。

與此同時，基蛋生物也通過法律途徑予以“還擊”。除針對武漢衆聚成的起訴提起反訴外，2023年11月，基蛋生物也將武漢衆聚成股東馬全新、胡淑君及旗下武漢博瑞弘告上法庭，訴求判令解除《補充協議》中剩餘股份轉讓的約定。不過，江蘇省南京江北新區人民法院駁回了基蛋生物的全部訴訟請求，

2024年6月，基蛋生物收到武漢東湖新技術開發區人民法院送達的《應訴通知書》《民事起訴狀》等法律文書，原告胡淑君、馬全海、吳豔芳、武漢博瑞弘管理諮詢合夥企業（有限合夥）、關章榮、榮筱媛訴基蛋生物，第三人爲景川診斷；原告馬全新、王玉瓊、葉豔麗訴基蛋生物，第三人爲景川診斷，涉案金額合計5553.72萬元（不包含訴訟費）。

前幾日最新披露的該案一審判決結果顯示，被告基蛋生物應於判決生效之日起十日內，收購原告相關股份，合計約717.75萬股，共需支付收購款約3586.12萬元，另需支付部分訴訟費用。

基蛋生物稱，此次訴訟判決爲一審判決，目前尚未生效，當事人可以在規定期限內提起上訴，該案件最終判決結果存在不確定性。

時至今日，一場對賭收購引發的併購鬧劇暫時告一段落，但對簿公堂的後果可謂兩敗俱傷。基蛋生物2023財報被出具“非標意見”，景川診斷未能如期披露2023年度報告，其股票於5月6日起停牌，並於10月24日終止掛牌。

新京報記者 張兆慧

校對 盧茜