從問詢到回覆僅用4天，國泰君安、海通證券披露更多合併重組關鍵細節

從收到上交所問詢函到披露問詢回覆僅用時4天，國泰君安、海通證券合併重組又有了新進展。

12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關於此次合併重組審覈問詢的回覆報告，就上交所提出的關於合併重組交易目的及整合管控、交易定價、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答覆，披露大量關鍵細節。

根據回覆報告，兩家公司將加快業務整合，在此次交易後儘快完成營運整合過渡，並按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合併。

第一財經記者獲悉，目前，國泰君安、海通證券已建立相關工作機制，加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置。

加快推進業務整合

交易所對國泰君安、海通證券合併重組的目的及整合管控進行了問詢，要求兩家公司回覆吸並雙方的業務整合計劃和管控安排等問題。

據瞭解，合併後公司將承繼兩家公司全部業務資質和資格、承接雙方現有業務，整合並優化零售、機構、企業客戶服務體系。將加快營運、系統、財務與合規風控融合，分步分批實現客戶、業務、系統等的平行遷移及整合統一，構建統一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規風控管理體系，推動實現系統整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統一。

另據披露信息，合併後公司控股股東和實際控制人均保持不變，並將選舉組成新一屆董事會；將基於兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發展戰略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶爲中心”的戰略導向，優化母公司架構設置、明確職責邊界，確保業務與客戶平穩銜接；將對子公司根據業務板塊、條線進行整體管控，就交易後子公司之間存在的“一參一控”、同業競爭、業務範圍劃分等問題，採取有效舉措以滿足監管機構要求。

從財務數據來看，根據截至2024年三季度末的備考合併財務數據，合併後公司歸母淨資產3267億元、淨資本1774億元，均位居行業第一。同時，根據雙方2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業收入和歸母淨利潤，合併後公司的營業收入達到688億元、歸母淨利潤達到188億元，分別位居行業第一和第二。

具體分業務來看，在財富管理業務領域，根據2023年數據，合併後公司代理買賣證券業務淨收入達到67億元、居行業第一，代銷金融產品淨收入達到14億元、居行業第二，兩融業務融出資金規模和利息收入居行業第一；截至2024年9月30日，投資顧問人數合計超過5600人，居行業第二。

在投資銀行業務領域，按照2023年數據，合併後公司IPO承銷總額達783億元、居行業第一；自科創板設立至2023年底，科創板IPO承銷額累計高達2093億元、居行業第一。

在投資管理業務領域，兩家公司合併後2024年二季度存續公司非貨公募基金月均管理規模將超過1萬億元，居行業前三；券商資管管理規模超過6600億元、私募股權基金月均管理規模超過650億元，均位居行業第二；服務超過2.8億戶公募基金持有人，管理資產規模超過3.4萬億元。

在國際業務領域，合併後公司的網絡佈局將覆蓋全球17個國家和地區，在國內同業中境外網絡佈局最廣。

迴應交易定價、風控、商譽等問題

交易所還對交易定價、現金選擇權、配套募集資金、海通證券金融資產計提減值準備等問題進行了問詢。

其中，在收購請求權、現金選擇權設置方面，異議股東收購請求權和現金選擇權價格均按照定價基準日前60個交易日內雙方A股/H股股票最高成交價定價，較相應期間內股票交易均價存在一定溢價。

根據回覆，鑑於兩家公司合併重組相關議案在股東大會的通過率均高達99%，按照截至12月13日匯率計算，國泰君安異議股東收購請求權需支付現金對價的理論上限僅約爲3.00億元，海通證券異議股東現金選擇權需支付現金對價的理論上限僅約爲1.89億元，相關資金落實均不存在實質性障礙。

據瞭解，後續，兩家公司將在現金選擇權、收購請求權開始申報日的至少5個交易日前披露實施公告，明確相關方案簡介、股權登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復牌安排等相關事項，並在申報首日和截止日披露提示性公告。

針對市場較爲關注的海通證券金融資產計提減值準備，兩家公司就上交所審覈詢問進行了答覆。

公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類爲以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類爲以攤餘成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區間內。

根據回覆，導致海通證券業績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降；海通證券已經按照企業會計準則及相關規定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險；2024年9月以後，國內一攬子增量政策陸續出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助於改善上述影響業績的不利因素。

據第一財經記者瞭解，未來，合併後公司將以並表管理爲抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發生。

除上述問題，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。

回覆顯示，在商譽方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽規模相對淨資產規模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質性障礙。