標的業績持續下滑 艾迪藥業擬控股下游客戶

本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

時隔近兩個月後，艾迪藥業（688488.SH）披露了其收購案的具體細節。

近期，艾迪藥業發佈《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），艾迪藥業擬通過支付現金購買華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計持有的南京南大藥業有限責任公司（以下簡稱“南大藥業”）31.161%的股權，交易價格約1.5億元。本次交易完成後，艾迪藥業將直接持有南大藥業51.1256%的股權，實現對南大藥業的控股。

《中國經營報》記者注意到，早在兩年前，艾迪藥業就靠收購南大藥業的部分股權開啓了與南大藥業的合作之路。並且，在前後兩筆收購中，南大藥業都獲得了較高溢價。

《報告書》顯示，截至2023年12月31日，南大藥業100%股權的評估值爲4.87億元，較南大藥業經審計的淨資產賬面值評估增值3.85億元，增值率爲379.47%。

針對艾迪藥業溢價收購的合理性及後續安排，記者日前向公司方面致函採訪，7月3日，艾迪藥業證券部相關負責人在接受採訪時表示，本次評估結論遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。不存在估值溢價率較高的情形。

擬並表第一大客戶

公開資料顯示，南大藥業主要從事生化藥品原料藥、製劑的研發、生產和銷售，主要產品包括注射用尿激酶製劑和低分子量肝素鈉原料藥。

根據《報告書》，艾迪藥業計劃以約1.5億元的現金支付，收購南大藥業31.161%的股份。此次股權轉讓交易不包括任何募集配套資金的安排。

這也是艾迪藥業在時隔近兩年後再次籌劃收購南大藥業的股份。時間回溯至2022年7月，艾迪藥業首次以8600萬元的價格購入南大藥業19.9646%的股份。

在艾迪藥業收購南大藥業之後，兩家公司之間的交易量也隨之增加。據瞭解，2022年收購期間，艾迪藥業與南大藥業簽署了《戰略合作協議》，協議中規定南大藥業將優先考慮向艾迪藥業購買尿激酶粗品。

根據公告，艾迪藥業在2022年和2023年分別向南大藥業銷售了價值6337.14萬元和1.62億元的尿激酶粗品。特別地，在2023年，南大藥業也一躍成爲了艾迪藥業的最大客戶，其銷售收入佔艾迪藥業總銷售額的39.42%。

而隨着本次收購的完成，艾迪藥業將增持至南大藥業51.1256%的股份，從而成爲其主要控股方，同時，南大藥業也將被納入艾迪藥業上市公司的合併財務報表中。這兩次收購行動的總成本將累計達到2.36億元。

記者瞭解到，在前後兩次收購中，南大藥業均有顯著的溢價。

2022年的首次交易中，南大藥業的總估值達到了約4.31億元，這一估值較其賬面淨資產的溢價率高達780.71%。反觀本次交易，南大藥業100%股權的評估價值爲4.87億元，相較於其淨資產賬面值增加了3.85億元，增值率爲379.47%。

談及艾迪藥業此次高溢價收購未設置相關業績承諾的具體原因，公司證券部相關負責人表示，一方面，本次交易定價公允、合理，符合相關法律法規的規定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。另一方面，本次交易標的資產符合科創板定位，所屬行業與公司處於同行業；南大藥業與艾迪藥業具有協同效應。本次交易完成後，艾迪藥業將擁有人源蛋白產業價值鏈的整合業務模式，實現從原料的供應、原料藥的生產到製劑生產的“人源蛋白原料-製劑一體化”戰略佈局，本次交易有助於上市公司發揮產業協同作用，實現優勢互補，提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。基於此，本次交易中未設置業績承諾。

值得一提的是，艾迪藥業曾在第一次收購時因未設置業績承諾被上交所問詢。

彼時，上交所質問其收購未設置分期支付或業績考覈目標的原因，以及公司保障投資資金安全、可回收擬採取的具體措施。艾迪藥業在回覆上交所問詢時表示，南大藥業的經營由董事會市場化招聘的職業管理層開展。考慮到本次交易後，南大藥業將繼續維持比較穩定的職業管理層團隊，因此，本次交易出讓方和受讓方基於商業談判結果，未設置業績考覈。

標的業績難言樂觀

據瞭解，艾迪藥業是人源蛋白業務的上游原料供應商，公司對外銷售的人源蛋白產品主要包括尿激酶粗品、烏司他丁粗品和尤瑞克林粗品。

正是由於艾迪藥業和南大藥業處於人源蛋白上下游產業鏈，因此，艾迪藥業方面認爲，對南大藥業進一步的控股，有助於艾迪藥業發揮產業協同作用，實現優勢互補，可以使艾迪藥業儘早完成“人源蛋白原料-製劑一體化”戰略佈局，提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。

不過，根據前後兩次披露的審計報告顯示，南大藥業近年來的業績持續走低。

2021年，南大藥業的營業收入爲5.87億元，淨利潤爲3096.35萬元。到了2022年，公司營業收入下降至4.87億元，淨利潤也減少至3874.1萬元。2023年，南大藥業營業收入進一步降至4.03億元，淨利潤創下三年新低，降至2905.14萬元。

除了業績逐年下降之外，艾迪藥業還面臨合同負債的顯著減少、庫存商品數量的急劇增加以及產能利用率的持續下降等問題。

根據審計報告顯示，南大藥業的合同負債從2022年的2236.57萬元大幅下降至2023年的731.81萬元。在存貨方面，南大藥業2023年的存貨總額比上一年增長了14.4%，達到7154.39萬元。其中，發出商品的金額爲458.14萬元，同比大幅下降了78.81%，與此同時，庫存商品的金額同比激增899.78%，達到3214.61萬元。

在產能利用率方面，南大藥業的尿激酶製劑在2022年和2023年的利用率分別保持在62.7%和63.91%，而低分子量肝素鈉原料藥的利用率驟降25.92%，從2022年的80.78%下降至2023年的54.86%。

對此，艾迪藥業證券部負責人表示，一方面，2023年，公司注射用尿激酶製劑的合計銷量雖然較爲穩定，但各規格的注射用尿激酶製劑的售價較2022年均有所下降，其主要原因爲該產品的原材料價格隨着市場供應量的提升而下降，帶動製劑產品的售價有所下降。

另一方面，2023年，南大藥業低分子量肝素鈉銷量有所下降，主要系下游藥品製劑市場變化。南大藥業的低分子量肝素鈉下游產品爲注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液，該等產品的同適應症領域產品那屈肝素注射液和依諾肝素注射液於2023年納入國家第八批集採範圍，導致集採後售價降幅較大，且進入集採後銷量有所提升，使得南大藥業下游客戶的注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液售價和銷量均受到影響。

“此外，2023年度，南大藥業對預計無法形成銷售的50萬單位注射用尿激酶製劑產品100%計提跌價準備1451.06萬元，雖然該項存貨跌價爲偶發事項，但對2023年的營收造成了較大影響。我們仍然維持看好南大藥業後續業績的成長趨勢。”艾迪藥業證券部負責人說。

根據《報告書》，本次收購完成後，艾迪醫藥將累積較大額度的商譽。具體來看，公司商譽的賬面價值將從1323.93萬元激增至2.28億元，這一變化導致其在上市公司截至2023年12月31日淨資產中的佔比從1.18%大幅提升至18.82%。

針對此次收購後預計形成的大額商譽，艾迪藥業後續又將如何化解？對此，艾迪藥業證券部負責人表示，未來與南大藥業將持續深化雙方在生產及銷售等方面的合作。其一，艾迪藥業向南大藥業提供高規格的生產車間，以滿足南大藥業尿激酶原料藥等產品的高質量、環保合規生產；其二，艾迪藥業將向南大藥業提供生產技術，促進南大藥業產品迭代；其三，艾迪藥業將基於在尿激酶領域積累的豐富的行業及專家資源和技術力量，協助南大藥業在腦梗溶栓市場進一步開拓尿激酶製劑產品的市場機會，並基於艾迪藥業前期與海外客戶的洽談基礎，尋求尿激酶製劑產品的境外市場拓展；其四，艾迪藥業將藉助南大藥業在尿激酶製劑領域的行業影響力與銷售網絡資源，深度佈局人源蛋白業務，未來將以南大藥業平臺開發和生產多種人源蛋白藥物製劑，實現資源的優化分配及再整合。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：顏京寧）