北交所：連續120個交易日累計成交量低於100萬股將被強制退市

近日，爲深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，在中國證監會的指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）制定修訂了相關配套業務規則。今日，北交所就6項配套業務規則向市場公開徵求意見，北交所相關負責人就有關情況答記者問。

一、請介紹本次業務規則制定修訂的總體情況。

答：2024年3月15日以來，中國證監會制定出臺了強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策文件，從發行准入、上市公司持續監管、中介機構監管等方面提出一系列政策措施。在中國證監會的統籌指導下，北交所對照政策文件提出的各項要求，研究評估交易所層面的細化落實措施，針對性完善了公開發行並上市、重大資產重組、股份減持、分紅、退市等制度安排，修訂了相關配套業務規則。

本次公開徵求意見的規則共6項，分別是：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（以下簡稱《公發審覈規則》）《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）《北京證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》（以下簡稱《重組審覈規則》）《北京證券交易所上市委員會和併購重組委員會管理細則》（以下簡稱《兩委管理細則》）《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》（以下簡稱《減持指引》）和《北京證券交易所上市公司持續監管指引第10號——權益分派》（以下簡稱《權益分派指引》）。此外，北交所正加緊制定修訂相配套的其他業務規則。

下一步，北交所將突出緊抓快辦，以推進相關政策措施落地爲契機，推動市場高質量建設各項工作再上新臺階。本次公開徵求意見結束後，北交所將根據意見反饋情況進一步完善相關規則，履行有關程序後儘快發佈實施。

二、爲落實從嚴監管企業發行上市活動要求，本次北交所股票發行上市審覈制度作了哪些優化完善？

答：中國證監會在《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》中明確提出，“從嚴監管企業發行上市活動，壓緊壓實發行監管全鏈條各方責任，切實樹立對投資者負責的理念”。按照政策文件要求，北交所修訂了《公發審覈規則》《重組審覈規則》《兩委管理細則》，着力進一步壓實各方責任：

一是發行人等的申報責任。要求“關鍵少數”切實增強誠信自律法治意識，完善公司治理和內部控制制度、接受內部控制審計，配合中介機構覈查、發行上市監管，發行人因保薦機構執業受限之外的原因更換保薦機構的應重新申報。爲了督促保薦機構、發行人等更加重視申報質量，防治“帶病申報”“闖關申報”，將保薦機構12個月內兩次不予受理後再次申報的間隔期由3個月延長至6個月，針對發行人“一查即撤”“一督即撤”增設6個月的申報間隔期。二是中介機構的“看門人”責任。要求保薦機構從投資者利益出發，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，防範財務造假，按要求報送底稿供監管備查。落實“申報即擔責”要求，強化現場督導，明確現場督導爲審覈主要手段之一。三是交易所的審覈主體責任。進一步完善相關配套機制，提升交易所審覈把關能力。對於信息披露質量存在明顯瑕疵的申請，交易所依規終止審覈。落實監管要“長牙帶刺”、有棱有角要求，強化紀律處分懲戒力度。優化上市審覈委員會和併購重組審覈委員會（以下簡稱“兩委”）運行機制，加強交易所對“兩委”委員的管理監督。

三、請介紹本次《公發審覈規則》修訂的主要內容和考慮。

答：按照中國證監會關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的工作部署，北交所對《公發審覈規則》進行了修訂。除前述壓實發行人與中介機構責任相關內容外，在發行審覈方面重點作了如下調整：一是完善北交所定位相關規定。進一步堅守板塊定位，明確發行人應當符合北交所定位要求，保薦機構應當覈查並作出專業判斷。對於不符合市場定位和產業政策的，北交所可終止審覈。二是加強信息披露監管。明確發行人應保證相關信息披露準確真實反映企業經營能力。將信息披露文件存在明顯瑕疵作爲終止審覈的情形，針對申請文件明顯瑕疵、嚴重影響投資者理解或審覈開展等違規行爲，將不接受上市申請文件紀律處分的最長期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，並明確審覈機構可以退回不符合信息披露要求的回覆文件。三是優化審覈程序要求。優化諮詢行業諮詢委等審覈時限扣除情形，並明確時限扣除同樣適用於受理、問詢、暫緩審議、複審等環節。與優化連續掛牌滿12個月的執行標準相配套，明確發行人在提交上市委審議前因連續掛牌未滿12個月中止審覈的，中止期限可超過三個月。此外，還優化了行業諮詢委、請示報告、註冊階段程序銜接的相關表述等。

四、本次《上市規則》修訂對退市制度具體作了哪些完善？主要考慮是什麼？

答：退市制度是資本市場關鍵的基礎制度。近日，中國證監會發布《關於嚴格執行退市制度的意見》，明確提出要進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局。北交所堅決落實，及時修訂完善《上市規則》。北交所現行強制退市制度設置了交易類、財務類、規範類、重大違法類四類標準，本次《上市規則》修訂聚焦退市制度完善，對四大類退市指標進行了修改，並同步調整了配套的信息披露、停牌等安排。

一是交易類強制退市方面。新增成交量退市指標，連續120個交易日累計成交量低於100萬股將被強制退市。二是財務類強制退市方面。明確財務類指標全部交叉適用，即公司被實施財務類強制退市風險警示後，首個會計年度觸及相關財務類指標任一情形的，將被強制退市。在認定營業收入金額時要求扣除與主營業務無關的業務收入，虧損考察維度中增加利潤總額爲負情形。在撤銷退市風險警示條件中，增加內部控制審計報告爲標準無保留意見的要求。三是規範類強制退市方面。爲嚴厲打擊資金佔用行爲，督促企業完善內部治理，新增控股股東資金佔用、內控非標審計意見、控制權無序爭奪等三項退市情形。四是重大違法強制退市方面。爲出清大額造假、連續多年造假公司，新增規定公司披露的營業收入、利潤總額、淨利潤等主要財務指標任一年度虛假記載金額達到2億元以上且超過該年度披露的相應科目金額的30%，或主要財務指標連續2年虛假記載金額合計達到3億元以上且超過該2年披露的相應科目合計金額的20%，或主要財務指標連續3年存在虛假記載的，將予以強制退市。此外，爲配合退市指標修改，在公司治理部分增加內部控制評價和審計報告要求，同步調整業績快報和業績預告披露要求。

本次北交所退市制度調整後，整體退市要求基本與滬深交易所實現取齊。具體來看，在重大違法和規範類強制退市標準方面基本保持一致，但在交易類和財務類強制退市標準的股票交易連續計算時間、營業收入退市標準等個別指標閾值以及市值退市的適用範圍等方面有所差異，主要是基於北交所服務創新型中小企業的市場定位進行了適應性調整。

五、本次退市制度調整後，是否有過渡期安排？

答：爲強化制度實施過程中的新舊銜接，穩定市場預期，按照中國證監會統一安排，本次《上市規則》相關調整擬設置以下過渡期安排。一是交易類強制退市標準中，成交量指標自規則發佈實施之日起起算。二是財務類強制退市標準，以2024年年報爲首個適用年報。對於2023年年報披露後觸及原上市規則相關情形被實施財務類退市風險警示的公司，如2024年年報披露後觸及新上市規則規定的財務類退市標準，股票將被終止上市。三是規範類強制退市標準中，上市公司存在被控股股東及其關聯人非經營性佔用資金，在新規發佈實施前實際控制人已經發生變更，且現任實際控制人與資金佔用方無關聯關係的，不適用新規。對於內控非標審計意見，以2024年作爲首個考察年度。四是重大違法類強制退市標準中，新規發佈實施後收到行政處罰事先告知書的，適用新規。對於“1年造假金額達到2億元以上，且造假比例達到30%以上”，以及“連續2年造假金額合計數達到3億元以上，且造假比例達到20%以上”的兩種量化造假強制退市情形，適用於2024年度及以後年度的虛假記載行爲。“連續3年及以上造假”強制退市情形，適用於2021年度及以後年度的虛假記載行爲。

六、請介紹《重組審覈規則》修訂的主要內容和考慮。

答：爲落實中國證監會《關於加強上市公司監管的意見（試行）》有關要求，支持上市公司通過規範實施併購重組提升投資價值，北交所對《重組審覈規則》進行了修改。一是明確發行股份對象的投資者適當性管理要求。考慮北交所有50萬元的自然人投資者准入要求，本次修訂明確發行股份購買資產或上市公司換股吸收合併交易中，交易對方被吸收合併公司股東不符合北交所投資者適當性管理要求的，僅能持有或依規賣出所獲得的股份。二是進一步明確定向發行可轉債作爲支付工具的要求。考慮到目前規則對上市公司向特定對象發行可轉債購買資產僅有原則安排，本次進一步細化明確上市公司可以與特定對象約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款，強化可轉債作爲支付工具的可操作性。

七、請介紹《兩委管理細則》修訂的主要內容和考慮。

答：北交所一直高度重視“兩委”隊伍建設，在中國證監會的堅強領導和駐證監會紀檢監察組的監督指導下，持續提高“兩委”工作質量、效率和透明度。2022年12月，北交所修訂了《兩委管理細則》，並於2023年2月完成“兩委”換屆工作。北交所切實承擔對“兩委”直接管理的主體責任，從嚴開展對“兩委”的管理監督。

爲落實中國證監會《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》《關於落實政治過硬能力過硬作風過硬標準全面加強證監會系統自身建設的意見》等政策文件要求，北交所在制度層面切實落實“兩強兩嚴”監管理念，將嚴管幹部隊伍、嚴格履職把關、嚴厲追責問責體現在本次《兩委管理細則》修訂當中。一是強化履職把關要求。新增規定委員應當嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。新增規定上市後發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或重大過失、違反廉政紀律的，終身追究黨紀政務責任。二是優化審議流程。新增規定審議會議召開前，參會委員對重要審覈事項存在疑問的，可以與北交所審覈機構等相關部門召開會議討論。將有益於保障委員獨立履職和合議製作用發揮的實踐制度化，明確上市委、重組委審議會議中，參會委員逐一發表意見並說明理由和依據，會議召集人末位發言。三是加強對委員管理監督。進一步完善委員“選用管”全鏈條機制，新增規定北交所將按照政治過硬、能力過硬、作風過硬標準選聘委員，強化對“兩委”的直接管理責任。明確紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。

八、股份減持制度事關市場穩定運行和投資者切身利益，本次《減持指引》在減持制度方面作了哪些優化調整？

答：爲落實中國證監會《上市公司股東減持股份管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》有關要求，明確北交所上市公司大股東、董監高減持要求，北交所對《減持指引》進行了修訂，在整體落實減持相關要求的基礎上，結合服務創新型中小企業的市場定位作出了適應性安排。主要優化調整內容包括：一是落實防範“繞道減持”要求。新增離婚、法人或非法人終止、分立等方式減持後相關方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、融資融券違規處置、贈與等繼續遵守減持規定；要求大股東通過協議轉讓、大宗交易減持股份的，受讓方在受讓6個月內不得減持受讓股份；禁止大股東、董監高融券賣出，禁止限售股融券賣出。二是強化實控人、大股東、董事會秘書責任。要求上市公司實控人、大股東規範、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及中小股東利益；要求上市公司董秘每季度檢查股東減持情況，發現違法違規的及時報告。三是取消過程性披露要求。刪除時間過半、計劃過半的過程性披露要求，減少與權益變動披露的重疊，避免重複披露及過程性信息披露過多等問題。四是規定敏感期交易限制。年報、半年報敏感期由30日改爲15日，季報、業績預告、業績快報敏感期由10日改爲5日。刪除控股股東、實控人敏感期限制。

九、本次《權益分派指引》對上市公司分紅制度進行了哪些調整？

答：爲落實中國證監會《關於加強上市公司監管的意見（試行）》相關要求，進一步加強上市公司分紅監管，推動上市公司提升投資價值，北交所修訂了《權益分派指引》，對上市公司現金分紅監管要求進行了完善，鼓勵上市公司加大分紅力度，增強投資者回報。一是簡化中期分紅審議程序。刪除董事會審議定期報告時同步審議權益分派方案要求，推動公司在春節前結合未分配利潤和當期業績預分紅，爲一年內多次分紅提供便利。二是明確中期分紅基準。要求中期分紅以最近一期經審計未分配利潤爲基準，併合理考慮當期利潤情況，消除市場對中期分紅報表審計要求上的理解分歧。