半年內兩度因IPO撤否項目收罰單 中金公司被罰釋放哪些警示信號？

21世紀經濟報道 記者 顧瑾 北京報道

IPO項目撤材料後，仍難逃嚴查與處罰。這是新“國九條”以來IPO全流程嚴監管的重要體現之一。如今，又有券商投行因撤否企業吃下罰單。

日前，中金公司因在保薦青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）創業板首次公開發行中未勤勉盡責，被深交所出具罰單。

具體而言，中金公司被指存在三大問題：未充分覈查發行人研發投入內部控制的有效性，未充分關注發行人收入確認、採購管理內部控制不規範，未充分覈查發行人生產成本覈算的規範性。

在某券商資深保代看來，這些問題的核心在於企業內控質量不合格。“對於未上市企業來說，按IPO標準看存在一些內控問題是正常的，如果企業願意整改，待內控問題全部出清以後再行上市，仍然存在可能。但如果企業急於求成，則易‘竹籃打水一場空’。”

值得注意的是，科凱電子曾於四年內兩次衝刺IPO並雙雙摺戟。其2020年登陸科創板時的保薦機構爲中信證券；2023年轉戰創業板時保薦機構已經變爲中金公司，2024年4月15日撤回材料。

研發投入內控缺陷

在受訪保代看來，科凱電子的相關問題均屬內控質量問題，對於保薦機構而言具有警示意義。

根據深交所監管函，第一大問題是未充分覈查發行人研發投入內部控制的有效性，主要問題出在三位王姓實控人身上。具體問題有三點：

① 研發工時填報基礎披露不準確。審覈問詢回覆顯示，發行人非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，三位王姓實控人實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基於考勤工時。

② 研發薪酬計提依據披露不準確。審覈問詢回覆顯示，報告期各期，三位實控人的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，並將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。

③ 研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，科凱電子存在未按照內部制度要求填寫研發日誌，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的後續去向等情形。委託研發方面，科凱電子委託某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委託研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。

前述保代表示，科凱電子在國產半導體設備領域具有一定影響力，尤其在LED封裝設備市場佔有率較高，就科技實力程度整體而言是一家不錯的企業。但相較於同類科技企業，其研發投入佔比相對偏低。這導致企業存在做高科研投入、以期更快上市的需求，將部分實控人收入計入研發費用，則成爲了美化手段。

“過去，這一行爲在其他IPO項目中也會存在，但該問題無需作假也能解決。企業如果能夠等一等，後續年份加大科研投入力度，即可符合上市要求。企業爲了縮短上市時間而進行此類操作，容易‘搬起石頭砸自己的腳’。”前述受訪保代表示。

四年兩度衝刺IPO

中金公司被指存在的第二大問題是未充分關注發行人收入確認、採購管理內部控制不規範，發表的核查意見不準確。

其中，收入方面問題包括兩條：按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重複簽收且簽章不一致。

採購方面問題同樣有兩個：採購單據缺失；同時向多家供應商採購同一物料，向其中兩家供應商採購數量較大但採購價格卻遠高於其他供應商且無合理解釋。

根據前述保代分析，此類問題在非上市企業中並不少見，企業想要衝刺IPO，就需要在前期輔導階段按照上市公司標準完成相關整改，在完成整改以後等一等，待相關問題發生時間已經不在IPO材料報送時間段內以後再行遞表。

第三大問題是：未按照相關要求覈算生產成本，未將直接人工、製造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本覈算不規範。

“客觀來說，科凱電子存在的上述問題都是相對容易解決的。如果耐心等一等，規範治理，晚兩年上市大概率即可符合IPO要求，上市成功的概率則會大得多。”

半年內兩次因IPO項目被罰

此番因科凱電子收罰單，是中金公司近半年以來第二次因IPO項目被罰。

此前，中金公司因踩雷思爾芯欺詐發行案而被立案調查，2024年10月26日，立案調查結果出爐，中金公司被沒一罰三。

值得注意的是，兩個爲中金公司招致罰單的項目具有一大共同特點：均爲IPO遞表後撤回材料，交易所對現場督導或延伸檢查中發現的問題繼續檢查，並出具罰單。

監管的這一行爲對保代極具威懾力。

保代已經開始轉變。有保代表示，“以前是項目搶到手第一，瑕疵容忍度相對高一些。如今是安全第一，即使沒有項目可做，也不敢隨意向企業承諾。”

事實上，受近兩年IPO新股數量銳減影響，中金公司保薦上市的企業數量腰斬式下降。2022年，其曾保薦28家企業上市，2023年降至14家，2024年則僅剩5家。

這也使得中金公司投行收入連年下降。2022年，中金公司投行收入曾高達70.06億元；2023年銳減至37.02億元；2024年全年數據尚未發佈，上半年投行收入爲12.81億元。