80天超20張罰單！多例涉“流水穿透” 有券商數月未提交IPO項目

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

以投行爲代表的中介機構嚴監管，將進一步加碼。

證監會3月15日發佈的六大文件中，四個多次提及中介機構嚴監管。證券基金機構監管司司長申兵表示，“對一些涉嫌嚴重違法，特別是那些幫助造假的中介機構，包括他們的人員，我們會依法從嚴查處，涉嫌犯罪的移送司法機關。”

21世紀經濟報道記者梳理開年來券商罰單發現，投行罰單佔據大頭，80天內已經有約20家券商投行被點名。而從罰單所涉業務類型來看，股權業務多於債券業務，IPO業務多於其他股權業務。

記者綜合調研與採訪發現，與過去相比，一些投行監管新動向開始出現。

流水穿透、募集資金使用情況等成爲監管重要覈查點，也成爲投行罰單重災區；

現場檢查延伸至中介機構，企業存在明顯瑕疵，投行一旦盡調不充分很可能招致罰單；

機構罰與個人罰相結合，涉及個人的處罰力度有所加大，並且具有向執業資格限制轉向的趨勢。

三大變化

從近期證監會表態以及券商罰單來看，更爲嚴格的監管正在等待券商投行。

首先，針對中介機構的週期考覈到來。根據證監會首席風險官、發行監管司司長嚴伯進介紹，證監會將對中介機構建立常態化滾動式的現場監管機制，以三年爲一個週期，原則上做到全覆蓋。

其次，IPO企業現場檢查覆蓋面擴大，中介機構被同步延伸檢查。3月15日發佈的新版《現場檢查規定》明確，檢查組應當重點圍繞檢查對象存在的相關問題對保薦人、證券服務機構執業質量進行延伸檢查。此前版本中，沒有延伸檢查的相關規定。

從年內處罰案例來看，已有券商投行因爲保薦項目被抽中現場檢查、中介機構被延伸檢查而收到罰單。

3月4日湖北證監局開出的一則罰單顯示，在對湖北華強科技股份有限公司（以下簡稱“華強科技”）的現場檢查中發現，華強科技存在會計估計變更未履行審議程序及披露義務、收入確認依據不充分、募集資金使用情況披露不準確、募集資金違規用於非募投項目的情形、募集資金管理臺賬設立和登記不規範、超額使用閒置募集資金進行現金管理等違規問題。

爲其提供保薦服務的華泰聯合證券被指未對公司財務覈算、募集資金開展有效督導,出具的相關報告相關描述與事實不符,未能真實、準確地反映華強科技的違規問題。受此影響，該券商及兩位主要項目責任人被出具警示函，責任人被記入證券期貨市場誠信檔案。

“從罰單所披露的企業問題來看，小瑕疵不少，同時相關問題也在企業間較爲普遍。過去，這類問題查得不嚴，投行也就不太在意。如今，這一罰單給我們敲響了警鐘，需要再收一收尺度。”某頭部券商投行相關負責人告訴記者。

該負責人同時透露，由於其及同事看不清“度”在哪裡，其手下團隊已有數月未提交IPO新項目。“先等等看，等尺度明確再出手，以免踩雷。”

再者，機構罰與個人罰相結合，嚴重者可能會被吊銷執業許可。

《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》規定，堅持機構罰和個人罰，經濟罰和資格罰，監管問責和自律懲戒並重，促進行業機構提升自身能力。

《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（以下簡稱“《IPO意見》”）明確，對重大違法違規的中介機構，堅決執行暫停或禁止從事證券服務業務、吊銷執業許可、從業人員禁入等制度。

從開年罰單來看，被吊銷執業許可的尚未有之，但被記入證券期貨市場誠信檔案的已有至少5起。

目前，以學者爲主的一些業內人士建議加大對涉事個人的處罰力度，嚴重者吊銷執業資格。此類人士認爲，適當輕罰機構而重罰個人，有助於減少機構對相關問題的遮遮掩掩，提高監管效率。

不過，在以投行爲主的業內人士看來，對個人處罰過重可能導致投行人才流失，尤其是老保代的流失，不利於行業生態建設。其提到，近年來已有不少投行老人離開，如果在勤勉盡責邊界清晰之前對投行個人處罰過重，外加當前的券商降薪，選擇轉行的投行人勢必進一步增加。

新型重災區

對投行而言，當下需注意的除了上述針對中介機構的監管大方向變化，還需關注具體項目上監管審查重點的調整。

記者綜合近期證監會政策與投行罰單發現，一些特徵初露端倪。

最爲明確的是，客戶、供應商、資金流水，成爲監管檢查重點，資金流水又是重中之重。《IPO意見》爲壓實中介機構“看門人”責任而設立專門章節，該章節的重要內容之一即強調，“督促中介機構切實扛起防範財務造假的責任，充分運用資金流水覈查、客戶供應商穿透覈查、現場覈驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。”

1月24日，國泰君安因其所保薦項目“發行人董監高資金流水的穿透覈查程序不充分、資金流水覈查結論與實際情況不符”，被監管點名。

僅次於資金流水覈查的另一大監管重點是：募集資金使用情況。值得注意的是，該監管重點不止針對IPO，債券亦如此。

開年因此而被罰的券商已有數家。前述華強科技是典型案例之一。

另外，中信建投所保薦的雲鼎科技股份有限公司，2022年9月通過非公開發行股票募集資金8.68億元，一個月後募集資金由募集資金專戶轉出，用於補充流動資金和償還債務，相關制度不健全、使用不規範。

該券商被指“未能勤勉盡責、持續督導上市公司完善制度、採取措施規範募集資金補充流動資金和償還債務使用過程”，因而收下罰單。

與此同時，一些更爲細碎的處罰方向也值得留意。記者梳理證監會罰單以及深交所最新一期發行上市審覈動態發現，這些方向至少包括：

首先，與股東相關的——所披露的股東補繳增資款原因與實際情況不符，關於股東持股比例確定的依據披露不充分，實際控制人所持股權凍結。

其次，與業務經營相關的——嚴重如虛構不存在的業務；相對普遍者一如存在經銷商返利情況，多計經銷收入導致會計處理不符合企業會計準則；二如推廣活動內部控制缺失、部分推廣商由發行人實際控制、推廣成果文件不規範或大量後補、經銷收入相關信息披露不準確等違規行爲；小瑕疵如未在招股說明書中準確披露境外銷售業務相關信息。

再者，發行人對賭協議相關情況披露不真實、不完整。

此外，關聯方資金拆借披露不準確，業績預告與實際業績差異大，未經同意改動招股說明書等。